前史稀有！“类借壳”再现A股

【导读】实控人改动一起主业改动，汉嘉规划收买伏泰科技51%股权或涉嫌“类借壳”

我国基金报记者 赵新亮 南深

实控人改动、主营事务也改动——“两变”买卖在 汉嘉规划的计划中，不只不构成重组上市（借壳），乃至都不触发重组。

9月10日晚，汉嘉规划发布了买卖计划，拟收买伏泰科技51%的股权，一起控股股东也转让了公司29.99%的股份。依据该计划，公司不只换了新主，主营事务也大幅改动。

依据重组管理办法，“实控权改动+主营事务根本改动”的买卖将视为重组上市，审阅规范同等IPO。

汉嘉规划经过“刚好”51%股权收买，不只不触及重组上市，乃至连严重财物重组都不触及。

如此一来，该买卖只需股东大会经过，无需监管审阅。

在投行人士看来，该买卖有显着的“借壳”意味，却不触及审阅规范，与商场中长期未见的“类借壳”买卖较为附近。

装入新三板摘牌公司

依据公告，控股股东 城建集团拟将所持公司6772.1万股股份转让给 泰联智信，占公司总股本的29.99%。

买卖完成后， 汉嘉规划控股股东将由城建集团改动为泰联智信，公司实践操控人将由岑政平、欧薇舟配偶改动为泰联智信的一般合伙人（GP）沈刚、程倬。

经两头洽谈，标的股份转让对价总额为7.16亿元，标的股份转让价格为每股10.5211元，这一价格较汉嘉规划停牌前9月6日的收盘价6.59元，溢价约40%。

一起， 汉嘉规划拟付出5.81亿元现金收买伏泰科技51%股权，结构25.18%来自泰联智信等相关方。

买卖完成后， 伏泰科技将成为汉嘉规划的控股子公司。

材料显现，伏泰科技此前曾挂牌新三板，归于软件职业公司。汉嘉规划则在修建规划等范畴深耕多年，为工程规划类公司。

并且，伏泰科技近两年的盈余显着好于汉嘉规划。2023年，伏泰科技归母净利润为8397.01万元，汉嘉规划同期归母净利润仅为1092.2万元。

买卖完成后，汉嘉规划主营事务改动，从城市规划扩展至软件范畴，且上市公司盈余将首要来自伏泰科技。

“刚好”的51%股权

一边替换实控人，一边主营事务添加极端重磅的新事务，汉嘉规划此次买卖却不触及借壳规范。

依据重组管理办法，上市公司自操控权产生改动之日起三十六个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司产生以下根本改动景象之一的，构成严重财物重组。

这儿说到的景象，除了各项财务目标，还包含“导致上市公司主营事务产生根本改动”。

假如触及该状况，该买卖需契合《初次揭露发行股票注册管理办法》规则，即同等IPO进行审阅。

汉嘉规划收买伏泰科技51%的股权，“刚好”不触及上述财务目标，乃至不触及严重财物重组。

例如，5.81亿元的买卖金额，仅为汉嘉规划财物净额的47.36%；伏泰科技11.89亿元的财物总额，为汉嘉规划财物总额的44.65%。

值得注意的是，此处汉嘉规划的数据为2023年12月31日的数据。假如选用2024年6月30日的数据，财物净额的份额将进一步进步至约49%。

在重组管理办法中，50%这一目标非常重要。

由于，假如购买财物净额超过了上市公司期末财物净额的50%，该买卖将构成严重财物重组。

一旦构成严重财物重组，意味着该买卖对上市公司的主营事务产生了严重影响。

在此状况下，假如上市公司以为该买卖不会对主营事务产生严重影响，必然需求给出具体的证明。

现在，汉嘉规划只收买伏泰科技51%的股权，收买价格为5.81亿元，上面的问题不存在了。

为何不拿更多股权？

仅仅，从商业逻辑上，该买卖的规划本能够给投资者更多利好。

汉嘉规划在计划中表明，伏泰科技对上市公司支撑作用显着，且能够增强上市公司盈余才能。已然如此，取得尽或许多的股权并进步归母净利润是愈加有利于投资者的挑选。

可在买卖中，汉嘉规划仅决议收买伏泰科技51%的股权。

从另一视点来看，假如汉嘉规划将收买伏泰科技的股权份额进步至60%或更高，必然导致买卖价格进步，很有或许触及严重财物重组规范。

如上文所言，这很有或许导致该买卖被视为“导致上市公司主营事务产生根本改动”的买卖，然后归入重组上市的审阅规范。

不只如此，该51%的股权不只从泰联智信相关方处购得，还从非相关方处购得，且两头收买份额较为挨近。

上述投行人士以为，假如是一份优质财物，上市公司在收买时应为后续收买做好衬托，乃至发表后续收买计划。

在计划中，记者并没有看到后续收买计划的相关发表。

已然后续收买没有清晰，汉嘉规划也没有经过该买卖下降伏泰科技的股权杂乱程度。假如后续其有意收买剩下股权，仍需求和每一个股东进行谈判。

在计划中，汉嘉规划表明，伏泰科技是一家聚集于城市管理数字化范畴和才智化城市运营范畴的IT归纳服务商。

公司与伏泰科技在城市管理及城市运转服务等范畴有职业上下游联系，能够将伏泰科技的信息化解决计划整合到汉嘉规划的全体城市规划规划及运营中，共同为汉嘉规划的客户供给愈加归纳的一体化服务。

揭露材料显现，汉嘉规划的主营事务是从事市政公用事业及环境保护工程的规划、光伏氢能等新能源规划、燃气热力规划、城市规划和修建及相关专业的工程规划，EPC总承揽及全过程咨询等其他事务。

从伏泰科技官网能够看出，其首要事务范畴为才智城管、废物分类等，归于城市管理的细分范畴。

此状况下，汉嘉规划与伏泰科技怎么进行杰出的事务协同，需求进一步调查。

修改：小茉

审阅：许闻

版权声明

《我国基金报》对本渠道所刊载的原创内容享有著作权，未经授权制止转载，否则将追查法律责任。

授权转载协作联系人：于先生（电话：0755-82468670）