最新修订的《公司法》，到底是冲着谁来的？

本年7月1日发生了一件大事：全国人大常委会新修订的《公司法》，正式施行了。

的确，简直一切的商业行为，法令法规都是底层逻辑。终究当一些极点争议发生时，终究处理争端的往往都是法令。

而这次的新《公司法》，修订起伏十分之大。有业内人士告诉我，比较过往的2018年版，实质修正了50%以上的内容。

可是这种专业的法令问题，假设没有专业人士的剖析，真的很难看懂。我并不是法令方面的专家，但我和咱们相同重视这方面的问题。所以，我找到了我的好朋友：常亮律师。

他是法学博士、北京嘉善律师事务所开创人，在公司法范畴有着多年的从业经历，肯定是我朋友圈里最有资历答复这个问题的人之一。

我向他专门请教了这次公司法修订的一系列细节，以及对咱们每个人的影响。

听他共享完，我有了一个特别中心的感触：

尽管新《公司法》看起来改变不少，但其实有一个特别清晰的方针方针：此前公司实践运营中的许多“灰色地带”。

这次修订的实质，便是将这些灰色地带清楚化、准则化。

弄懂了这些，将会给每个人的运营与日子，带来更多保证。

今日，我想将常亮律师的共享收拾给你，信任必定会对你有所启示。

一、一些基础常识：公司从哪里来？

在开端之前，我想先和你共享一些关于现代公司准则的基础常识。

许多剖析文章，都会默许你是专业人士，默许你了解什么叫有限责任公司、什么叫注册资本、什么叫认缴出资额，把这些专业名词像连珠炮相同向你甩来。但实践上许多人并非如此。

所以，不如咱们把论题拉长一点，从头说起。这涉及到人类商业进程中一次巨大的创造。

现代公司准则，起源于欧洲大帆海年代。那个年代的帆海，是一项典型的“三高生意”：高投入、高危险、高报答。

尽管帆海成功，能取得极高的报答。但一次帆海短则几个月，长则好几年。造船、备货、招募船员，都意味着巨额的投入。一同，一旦遭受风暴或许海盗，还有或许会血本无归。

这不是在经商，而是在赌博，乃至是搏命。这种危险，底子不是一般的个别能够承当的。

那怎样办？答案是一群人合伙，团体出资来做，共担危险。每个人依据出资的不同，占有相应的分红权——没错，“股份”便是这样诞生的。

但这种形式相同存在许多问题，比方：

20个人合伙经商，成果做了几单后，10个人觉得大有出路，应该持续做。别的10个人却期望见好就收，把赚的钱分一分，你回你的流沙河，我回我的高老庄。这可怎样办？

仍是20个人合伙经商，买了条船，但10个人觉得应该去我国拉瓷器、10个人觉得应该去印尼拉香料，这可怎样办，听谁的？

假设商船真的遭受了风暴血本无归。还面临着巨额的补偿，这该怎样办？莫非我这个小股东只出资了100块，也要败尽家业地去还账？

为了处理这些问题，现代的“股份公司”准则就诞生了。薛兆丰教师从前总结过，这种准则有着三大特色，十分精彩：

特征一：股份可转让。

假设公司做到一半，你不想做了，期望退出。那并不需求公司闭幕清算。而是你能够到买卖市场上，像买卖其它恣意一种产品相同，卖出你的股份，换回你应得的那部分赢利。而公司呢？能够由想运营的人持续运营。

这样，想拆伙和不想拆伙的人，就都能够各得其所，公司这种安排就得以持续存在下去，为人类社会创造更多的财富。

这便是现代公司准则的第一大特征：股份可转让。

特征二：无限期运营。

股份可转让，马上带来了现代公司的另一大特征。不管谁对公司不满，都能够简略地卖掉股份，让公司落到期望持续运营的人手上。

乃至，你能够不亲身办理，而是雇佣专业的职业司理人去运营，完结运营权和一切权的别离。

这样，摆脱了少量个人的影响，公司的视界就能够放得很远，能够做很远大的幻想，能够完结很巨大的任务。

咱们看到许多穿越百年前史的巨大企业，比方可口可乐、奔驰、迪士尼，都是如此。

这便是现代公司准则的第二大特征：无限期运营。

特征三：有限责任制。

一个公司有许多股东，出资有多有少，而且决议计划杂乱，没有任何一个股东能够赞同公司的每一个决议计划。一旦公司出了问题，谁来担责？

如前所述，假设真的呈现了巨额亏本，莫非只出资了100块的人，也要败尽家业地去还账？这明显不合理。

所以，“有限责任制”就被创造晰，它创造晰“法人”这个虚拟的概念。法人不是实在的人，而是一个幻想中的人。公司一切的运营、盈亏，都是由公司这个法人来进行。

假设法人亏了钱，那股东只需求承当他们那部分股份所对应的钱，这部分钱亏完后就完事了，不会涉及到股东其它范畴的个人财富。

这便是现代公司准则的第三大特征：有限责任制。

而这便是现在全国际简直一切公司准则的一同柱石，它创造晰这个昌盛开展的商业国际。

现代公司准则，是人类商业史上的一次巨大的创造，它让创业者最大程度的征集资金，一同免除了自己“败尽家业”的危险，能够愈加斗胆地进行冒险和立异，拓宽人类整体财富的鸿沟。

为什么要费翰墨说清楚这些？由于只需你了解了“公司”终究从何而来。才干真实了解《公司法》中的一系列规则。它们实践都是在为这套巨大的准则修修补补，扩大它的优势，补偿它的缺陷。

不信？咱们接着看下去。

二、注册资本改变：5年之内缴足

新《公司法》中最受重视的，被问询次数最多的，便是关于“注册资本认缴期限”的改变。

简略来说，新《公司法》新增了一项规则：有限责任公司认缴出资额，应在5年之内缴足。

什么叫注册资本？

你想开一家公司，总要拿出一些钱来，从你个人账户转进公司账户，作为公司的初始财物。

这笔钱，并不是用来缴税或许当押金，而是用做公司的财物。你能够拿来租工作室、能够拿来出差，乃至能够当成薪酬给你自己发掉。

但总归，有必要从你的个人账户里转进公司账户，假设公司破了产，这笔钱是有或许血本无归的。这就叫“注册资本”。

尽管并不彻底精确，但你乃至能够这样大略地了解注册资本：它意味着假设公司亏了钱，那理论上股东能够只亏这么多钱停止。超出部分的钱，股东能够理直气壮地不赔了（还记得前面说的“有限责任制”吗？）。

在新《公司法》施行之前，注册资本施行的是“认缴制”。

什么叫认缴制？便是这笔钱详细什么时候交纳，法令不做规则。你能够自己定一个期限，在这个期限内交完就能够——没错，你定100年也能够。

乃至再说得直白一点，便是想啥时候交，就啥时候交，哪怕不交，一般也没人管。

常亮律师说，认缴制，是从2014年开端施行的。这是国家为了减轻中小企业资金压力、下降企业注册门槛，在必定的特别前史时期采纳的准则。

但这种状况也导致了许多“乱象”。

比方，更高的注册资本能够表现企业实力，一同一些职业招标还会对企业注册资本有最低要求。但已然你不要求我实践交，那我就把注册资本张狂往高了写，乃至有误将手机号码当成注册资本的。

再比方，这也导致了许多公司都只是一个空壳，俗称“皮包公司”。看上去注册资本吓死人，但实践公司账户底子没几毛钱。

假设你和这样的公司发生了债务胶葛，就算你官司打赢了，他也能够说，哎呀，对不住，公司账户上没钱。

为什么没钱？由于该交纳的注册资金没缴啊。你说你怎样能不缴呢，他能够毫不隐讳地拿出规章，你看，咱们公司规则的是99年内缴清，这还早着呢。

常亮律师说，这次新《公司法》第四十七条规则，有限责任公司的注册资本，有必要自公司建立之日起的5年内缴清。实质上便是为了抑止这种状况，让本来处于灰色地带的注册资本真实起到效果。

你或许要说，坏了，之前我便是用手机号码当注册资本，填了一百多亿，乃至填的比我国一年的GDP还高，这可怎样办？是不是只能关门重来了？

常亮律师说，的确，这两个月，有许多的企业来咨询，假设此前填了过高的注册资本，现在应该怎样办。但实践上在他看来，这一条的影响并没有那么大。

由于国务院作出规则，在本年7月1日前注册建立的企业，能够有一个3年的缓冲期，去修正自己的注册资本。假设此前填的数额过高，那就去做减资，减到一个你能承当的合理区间。

也便是说，理论上你最多能够有8年（3年过渡+5年实缴）时刻，去调整、补足自己的注册资本，将注册资本调到一个合理的规模区间内。

8年时刻，对绝大多数公司实践都已满足。

假设你仍是有点模糊，也能够直接看图。

三、债权人能够要求股东提早出资了

看完上面，有些人或许又要动起“歪心思”。这不是还给了5年期限吗？那我假设在5年到期之前，就刊出公司，岂不是就能够钻了这个空子，欠的债也能够不还了？

常亮律师说，很惋惜，没有这个空子能够给你钻。

由于新《公司法》的第五十四条，一同规则了股东出资加快到期准则。

什么意思？用大白话说，便是假设对方公司欠了你钱，那你能够要求对方股东连5年都不必等了，提早出资交纳注册资本，用来还账。

假设仍是不实缴，那乃至能够向法院申述，要求股东对公司债务承当责任，从而直接实行股东的个人产业。

在实践的司法运转过程中，现已呈现了“出资加快到期第一案”，尽管这位股东的认缴出资日期为2052年，但仍旧要在出资规模内，对公司债务承当弥补补偿责任。

这也意味着，“横竖没有实缴，公司不值钱，参个股挂个名也没影响”，这样的功德再也不存在了。

假设有朋友创业，喊你一同参加出资，你必定得慎重地评价危险状况，一同还要起到监督公司财政状况的责任，否则一旦城门失火，你也会被连累。

四、不出钱的股东，能够被强制退出了

公司实践运转过程中，还会常常发生一类问题。

几个人合伙创业，约好了每个人各出多少资金，但其间一个人半途撂挑子，既不乐意干活，也不乐意出钱，还不赞同退股。这怎样办？

在旧公司法框架下，还真没有什么好办法。由于没有规则交纳期限，他能够约好99年后再出资。而只需他自己不赞同退股，你是没有办法强制掠夺他的股权的。

但常亮律师说，现在这种赖皮行为，有反制手法了。由于新《公司法》第五十二条，清晰规则了“股东失权”准则。

简略来说，便是法令清晰了公司董事会的催缴责任，以及未及时交纳后的股东失权程序。

已然规则了注册资本的5年期限，那就有必要交纳。没有实践交纳，就相当于没有对公司实行你应当实行的责任。公司董事会能够依照下图的流程，合理合法地拿回他手里的股份。

五、股东未按规则交纳出资，其他股东有没有责任？

假设你和朋友合伙创业，你准时按量出了钱，但朋友一向拖着没出，你不想撕破脸，因而暂时没有动用上面说到的“股东失权”准则。

请问，这样有没有危险？

常亮律师特别提示咱们：有危险。

假设你的其他股东没有准时交纳注册资本，那催他交纳不仅是你作为开创股东的权力，更是你的责任。由于新《公司法》第五十条、第九十九条，清晰了股东没按要求交纳出资时，设立时的开创股东，也便是发起人的连带责任。

看图，发起人便是公司建立时参加的原始股东，能够大略了解为“开创人”。以差异于公司建立后，通过增资或股权转让取得公司股权的股东。

假设其间一位发起人一向没有实行出资责任，那一旦公司发生债务胶葛，其它发起人有或许被判承当连带责任，用自己的个人产业补足这部分差额。

今后咱们创业时，有必要愈加慎重地挑选靠谱的合伙人，一同及时监督他实行相应的责任。

六、已转让股权的老股东，也或许承当责任

看上去，上面现已把股东责任的方方面面都规则到了，还有潜在的钻空子空间吗？

还真有。

比方，我是一家公司的股东，眼看着公司欠了一大笔钱，实缴期限要到了，怎样办？有办法抵赖吗？

我灵机一动，把股权转让给门口看门的二大爷。二大爷啊，我给你包烟，你把这个字签了。

借主找上门来，我说，你看，股权我现已转给二大爷了啊，你去找他追债。成果老人家没钱，你也不能把他怎样样。

听起来不错，但常亮律师说，在新《公司法》框架下，也没有这个空子给你钻了。

由于新《公司法》清晰规则了，假设股东没有承当交纳责任，那即便股权转让了，后续发生债务胶葛时，老股东仍然要承当弥补责任。

看图，比方下面这种状况，B股东没有实行交纳责任，就将股权转给b1，那就仍然要承当后续发生的欠债。

乃至，当这笔股份现已搬运屡次后，中心的每一个经手者，都会承当弥补责任。

常亮律师说，看起来杂乱，但实践上只需求记住一句话：只需是许诺了的出资，就有必要实缴，实缴今后，公司再发生欠债，就和你没联系了。

举个比方，A在公司注册资本中出资30万，但一向没有实缴，现在他期望把股权转让给B，A应该怎样做？

A有必要在转让前，把应出的这30万交纳给公司，他对公司的责任才算完结。当然，A能够和B进行洽谈，让B付出30万给A。但这层联系，不能直接搬运到B和公司之间。否则一旦后续发生胶葛，A仍是要承当责任。

常亮律师还说，这条防止“老赖”的条款，咱们还得特别留意，关于正常的股份转让，假设你没有切割清楚，是有或许要给后来者擦屁股的。

那该怎样处理？其实也简单，只需求在股份转让协议中留意“6大清晰”即可：

1. 清晰约好出资金额、实缴期限；

2. 清晰约好转让条件；

3. 清晰约好责任承当；

4. 清晰约好免责内容；

5. 清晰约好出资份额；

6. 清晰进行公证、挂号。

七、一个人开多家公司，公司之间或许要承当连带责任了

在过往的法令实践中，还有一种常见的钻空子办法，便是实践同一摊事务，但老板注册多家公司来做，或许一个大集团建立多家子公司。

这样恣意一家呈现问题，就马上切割，把小公司关掉拉倒，剩余的部分持续日月静好。

但常亮律师说，新《公司法》施行后，这样的防火墙办法或许也要失效了。

新《公司法》第二十三条，清晰规则了不同公司“品格混淆”时，股东需求承当的连带责任。

什么叫“品格混淆”？便是“一套班子，多套牌子”。

比方人员混淆，不同公司共用一套事务人员。

事务混淆、不同公司一同从事一项事务。

产业混淆，不同公司共用一套账目。

居处混淆，不同公司在同一个地址工作。

在新《公司法》框架下，假设你无法证明几家公司之间是独立运营，被判定为呈现了上述“品格混淆”，那子公司欠了债，母公司需求帮还。假设母公司没钱，那就兄弟公司帮还。

孩子在外面欠了钱，爸妈不能拍屁股走人，爸妈优先帮还。假设爸妈也没钱，那就兄弟帮还。

关于一些大的集团公司而言，一家公司出了费事，整个集团都或许受到影响。

在司法实践中，相同现已呈现了“相关公司连带责任第一案”。

那该怎样办呢？常亮律师说，你要分外留意，在公司运营的各个方面都合法合规，防止呈现“品格混淆”。

假设你期望它们是不同的公司，那就把各方面都分得清清楚楚。

哪怕你开一家小卖部，从自家店里拿一瓶矿泉水，最好都记个账，否则你的账目必定会杂乱无章。

八、小股东能够查阅公司的管帐凭证了

几个人合伙经商，不免有胶葛。特别是有的人只出钱，有的人担任公司实践运营，这就更简单发生利益纠葛。

假设你置疑你的合伙人中饱私囊，并吞你们一同的公司产业，搬运到他自己名下。但你没有依据，怎样办呢？

曩昔，作为不参加运营的小股东，尽管也有权力查账，可是法令对所以否能够查阅原始管帐凭证并没有直接规则，就算打赢了股东知情权的官司，或许也不能直接去查公司的管帐凭证，维权的方针就打了扣头。

但新《公司法》第五十七条，就清晰规则了股东能够要求查阅公司的管帐凭证。

常亮律师说，这条规则尽管曾经就有，但曾经只规则了能够查财政管帐报告、管帐账簿，也便是说，理论上运营者能够只甩给你一张通过加工处理的总表。没有专业的管帐常识，你也很或许看不出问题。

但这次的新法规，还规则了能够查管帐凭证。也便是除了能够查到他给你的那个总表，更能够查原始的记载，比方发货单、发票、支票等。

此外，法令还规则了你乃至能够不必亲身去查，而是托付一个有资质的管帐事务所或许律师事务所去查账。在这种等级的查询下，本来那些不简单被发现的小动作，都将无处躲藏。

这是一次中小股东知情权的极大扩张。

九、监事岗位能够取消了

最终，还有一点小变化值得留意。

法定代表人、董事、司理，都是能够一个人担任的。但有一个岗位叫监事，有必要要找另一个人担任。

按道理说，他的责任是监督公司办理层，并向董事会报告，防止办理层损害股东利益。

但咱们都知道，在实践运营过程中，草创小公司一般都是由同一个人担任董事和办理层。相当于监事既要监督这个人，又要向同一个人报告。

想想不难理解，这大概率会沦为一个虚职。常亮律师说，在实践运营过程中也是如此。监事岗位早已形同虚设，一般都是由开创人借一张亲属的身份证去注册。

因而，这次的新《公司法》第八十三条规则，经整体股东一致赞同，能够不设监事。这是一条尊重实际的新规则。

十、最终的话

听完常亮教师的共享，不知道你有没有和我类似的感悟？